Avant que les membres du Velvet Underground nedeviennent des légendes du rock n' roll – avant mêmequ'ils ne sortent un album – Andy Warhol leur demandait de jouer pour son célèbre show Exploding Plastic Inevitable. Le film montre les répétitions du groupe à la Factory de Warhol. Toute la bande est là, calme et concentrée pendant le boeuf improvisé. Le film de Warhol offre une rare vision du Velvet travaillant leur son avant l'assaut chaotique sur les oreilles du public.